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Cession de droits sociaux et garanties de passif : les pièges à éviter

Paris
Francis Lefebvre Formation


• Préparer la cession Mesurer l’incidence de l’existence d’une clause d’agrément ou de préemption
• Importance et conséquence de la localisation statutaire ou extrastatutaire de la clause
• Rédiger les clauses en fonction des opérations visées
• Intégrer les variations liées à la forme de la société
• Non-respect des clauses : quelles sanctions ?
• Conséquences du refus d’agrément ou de l’exercice de la préemption , Cas pratique : rédiger une clause d’agrément efficace Utiliser à bon escient les promesses de vente
• Promesses et problématiques communes
• Prohibition des clauses léonines : principe et applications
• Possibilités ouvertes au bénéficiaire d’une promesse en cas d’inexécution
• Focus sur l’article 1124 du Code civil
• Réaliser la cession Intégrer les obligations des parties à la cession
• Obligations découlant de la nature juridique de l’acte
• Différences selon la nature civile ou commerciale de l’acte
• Solidarité des parties : attention à la présomption de solidarité commerciale
• Déterminer le prix des parts ou actions cédées : clauses d’évaluation ou recours à un expert ? , Cas pratique : rédiger une clause de prix Cerner les effets de la cession
• Transfert de la propriété des titres
• Jouissance des droits d’associé : point de départ du droit au bénéfice
• Quelle compétence judiciaire en cas de litige ?
• Aménager les garanties de passif Organiser les garanties légales du vendeur
• Cohabitation des garanties contractuelles et légales : comment s’articulent-elles ?
• Comment s’assurer de l’absence de vices du consentement ? quid de la violence économique évoquée dans l’article 1143 du Code civil ?
• Obligation de délivrance, garantie des vices cachés, garantie d’éviction
• Incidence du devoir de loyauté du dirigeant social Elaborer conventionnellement la garantie de passif du vendeur
• clauses de révision de prix et garanties de passif stricto sensu
• typologie des clauses visant à assurer l’efficacité de la garantie
• mise en œuvre de la clause : respect des délais d’information, appel de la garantie pour un passif connu du cessionnaire avant la cession…
• incidence de la cession des titres sur la mise en jeu de la garantie , Cas pratique : rédiger une convention de garantie de passif Définir les garanties dues par l’acheteur , Exercice de synthèse : typologie des principales clauses


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