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Cession de titres : aspects juridiques et financiers

Paris
Francis Lefebvre Formation

Préparer la cession des droits sociaux
• L’audit de la société cible
• Les consultations des salariés
• L’analyse du risque concurrence
• La nature des transformations de la cible
• Le choix du montage juridique et financier , Etude de cas : le cas particulier des sociétés cotées Formaliser les négociations
• Les mandats et lettres de mission
• Les lettres d’intention et protocoles d’accord
• L’information des salariés : les sanctions encourues
• La procédure d’agrément et les conséquences du refus d’agrément
• Les conditions suspensives : audit, financement, etc.
• Le recours du bénéficiaire en cas d’inexécution de la promesse de vente , Cas pratique : les réflexes à acquérir en matière de protocole d’accord Réaliser la cession des titres
• La validité du consentement : erreur, dol, devoir d’information du cédant
• La nature des titres cédés : communs ou indivis
• La détermination du prix des parts ou actions cédées et les critères fiscaux
• L’acte de cession et les garanties d’éviction et des vices cachés
• Les formalités légales : enregistrement et opposabilité, déclaration à l’AMF
• Le sort des contrats de travail et le sort des contrats fournisseurs , Cas pratique : techniques d’évaluation et recours à un expert Sécuriser la cession de contrôle
• Les engagements du cédant : promesse de porte-fort, clause de non-concurrence, clause de révision du prix et l’accompagnement
• Les engagements du cessionnaire : clause « d’earn-out », décharge de garantie, maintien des dirigeants, crédit-vendeur, cession fractionnée des titres
• La rédaction des clauses de garantie efficaces
• La protection des minoritaires Garanties d’actif et de passif
• Le périmètre de la garantie : actif et passif, hors bilan
• La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité
• L’incidence de l’audit et des déclarations du vendeur
• La réitération des garanties et période intercalaire
• Les incidences fiscales
• La solidarité des cédants
• La transmissibilité de la garantie
• Les sanctions en cas de déclarations inexactes
• Les garanties d’exécution et le contentieux , Exercice pratique : rédiger des clauses de garantie adaptées Le rachat par LBO
• Objectifs : effet de levier juridique, fiscal, et financier
• Création de la holding intermédiaire : SA, SAS, SCA ou société civile
• Modalités de la cession
• Financement du LBO et les capitaux propres de la société cible
• Remboursement des dettes senior et mezzanine : échelonnement et niveau de garantie
• Fiscalité du LBO


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