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Cession du fonds de commerce

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Francis Lefebvre Formation


• Préparer la cession du fonds de commerce Identifier le cadre légal applicable au fonds de commerce
• Notion et conditions d’existence du fonds de commerce
• Composition du fonds de commerce et parties au contrat de cession
• Distinction avec la location-gérance , Quiz : le cadre légal du fonds de commerce Effectuer les actes préalables au transfert du fonds
• Rédiger les avants-contrats adaptés
• Réunir les documents et justificatifs nécessaires (bail commercial, bilan financier, état des sûretés...)
• Purger les droits de préemption (public et privé)
• Anticiper les conséquences juridiques liées à la présence de personnel , Atelier ’’Actes préalables au transfert’’ : Étude de cas : analyser les modèles d’un accord de confidentialité (NDA) et d’une lettre d’intention (LOI) Brainstorming : mesurer la portée de la protection du secret des affaires sur les actes ante cession Quiz : identifier les cas de conflits entre droit de préemption et autres mécanismes (indivision, fiducie, EIRL...) Procéder à l’évaluation du fonds
• Analyser la composition du fonds
• Appliquer les principales techniques d’évaluation
• Recourir à l’expertise judiciaire , Cas pratique : évaluer la valeur de deux fonds selon la méthode empirique indirecte
• Formaliser le contrat de cession Déterminer les droits et obligations des parties
• Obligation du vendeur, garantie d’éviction, garantie des vices cachés
• Formalités d’enregistrement, de publicité et d’immatriculation , Étude de cas : analyser les formalités pour la publication de cession, la nouvelle tarification forfaitaire et la clause de solidarité inversée Rédiger les clauses sensibles de l’acte de cession
• Clauses de description des éléments et clauses obligatoires
• Clauses de non-concurrence et de non-rétablissement
• Garanties au bénéfice de l’acheteur, autorisations administratives
• Clauses relatives à l’imprévision (MAC, earn out)
• Contrats liés au fonds et cas particulier du bail commercial
• Responsabilité du rédacteur d’acte , Exercice pratique : rédiger les clauses descriptives d’éléments du fonds (clientèle, droit au bail, séquestre) Intégrer les garanties d’actif et de passif 
• Notion et utilité des clauses de garantie
• Protection des actifs transférés et garanties légales supplétives
• Procédure d’opposition sur le prix de cession , Exercice pratique : rédiger une clause de fonctionnement de la garantie
• Mesurer les conséquences fiscales et patrimoniales de la cession Décrypter les impacts fiscaux de la cession
• TVA et droits d’enregistrement
• Cas d’exonération des plus-values
• Solidarité fiscale cédant / cessionnaire , Atelier ’’Impacts fiscaux’’ : Checklist des obligations fiscales du vendeur et de l’acquéreur Cas pratique : calculer les droits d’enregistrement et de mutation Intégrer les impacts patrimoniaux de la cession
• Opposition
• Privilège du vendeur
• Droit de suite
• Résolution de la vente
• Mission du séquestre , Cas pratique : distinguer un transfert d’actifs d’une cession de fonds 


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