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Droit des sociétés (niveau 2)

Paris
Francis Lefebvre Formation


• Expliquer l’exercice des pouvoirs et des contre-pouvoirs suivant la forme sociale Définir les différentes formes de sociétés commerciales : enjeux et perspectives
• SNC
• SARL/EURL
• SAS/SA
• Société en commandite simple et par actions Caractériser la direction au sein des sociétés : spécificités de chaque forme sociale
• Notion de mandataire social : évolution au regard du droit européen
• statut juridique des mandataires sociaux
• Formes sociétaires avec gérance : gérant unique ou collégiale, gérant minoritaire ou majoritaire, leurs pouvoirs
• Direction dans la SA ou la SAS : système moniste ou dualiste, mandataires sociaux, répartition des pouvoirs généraux et spéciaux, organisation des réunions
• Notion de dirigeants effectifs
• Administrateurs indépendants
• Dispositions concernant le rapport sur le gouvernement d’entreprise dans les SA
• Déclaration de performance extrafinancière dans les grandes sociétés
• Plan de vigilance
• Cas particulier de la SAS : incertitude quant aux organes collégiaux , Cas pratique : la situation de gérant de SARL, les clauses abusives ou ambigues dans la SAS Repérer l’exercice des contre-pouvoirs au sein des décisions collectives
• application du principe : les dirigeants proposent et les assemblées disposent
• tenue des assemblées : quorum, majorité, unanimité
• contrôle interne : les comités
• compétence de l’AGO concernant la rémunération des dirigeants des sociétés cotées : règle du « say on pay »
• Analyser le régime juridique des titres financiers Evaluer la flexibilité des titres et valeurs mobilières émis par les sociétés
• Parts sociales : limites légales et statutaires à la cession
• Incidence du régime matrimonial en cas d’acquisition/cession
• Actions : exceptions statutaires à la liberté de cession
• Cessions de titres
• Pactes d’actionnaires : comment organiser les droits et les obligations des parties ?
• Autres valeurs mobilières : se repérer parmi les actions de préférence, obligations…
• Identification des bénéficiaires effectifs , Étude de cas : analyser des clauses statutaires et extrastatutaires d’un pacte d’actionnaires Examiner la notion d’offres au public de titres financiers
• évolutions à la lumière des directives européennes
• distinction entre actions nominatives et actions au porteur
• contraintes supplémentaires : publicités légales diverses
• de l’offre au public de titres financiers à l’admission sur un marché réglementé
• gouvernement d’entreprise dans les sociétés dont les titres sont admis à une cote officielle
• Cerner la réglementation des groupes de sociétés Identifier les groupe de sociétés
• Absence de définition légale et reconnaissance économique
• Groupe par rapport à la notion de contrôle : direct, indirect, conjoint…
• Influence notable et action de concert
• Déclaration des bénéficiaires effectifs au sein d’un groupe
• Les exceptions aux règles de cumul de mandat dans les groupes , Cas pratique : reconnaître le contrôle entre société mère et filiales au sein de l’organigramme d’un groupe de sociétés Spécifier certaines situations au sein des groupes de sociétés
• Etablissement de comptes consolidés
• Exceptions aux règles de cumul de mandats dans les groupes
• Réglementation des conventions intergroupes
• Déclarations de franchissement de seuils
• Droit fiscal : régime de l’intégration fiscale , Cas pratique : comment calculer les mandats dans les groupes ?
• Gérer les situations complexes Repérer les dituations critiques
• Autocontrôle
• Participations réciproques
• Privation des droits de vote Examiner les risques et responsabilité de la société mère dans le cadre d’une procédure collective
• Action en paiement de l’insuffisance d’actif
• Confusion des patrimoines et relations anormales entre les sociétés
• Co-emploi
• Gestion de fait , Mise en situation : identifier les situations à risque et proposer des solutions de traitement


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