Garanties de passif : les pièges à éviter

PARIS
Francis Lefebvre Formation

Les préoccupations de chacune des parties lors d’une opération d’acquisition ou de cession d’une entreprise
Pour le vendeur : limiter le périmètre et la durée des garanties à consentir dans le cadre de la cession.
Pour l’acquéreur : obtenir des garanties satisfaisantes sur le patrimoine et l’activité de la société cible.
Préparer efficacement une garantie de passif
La due diligence (analyse des risques de la société cible, détermination du niveau de garantie...).
Les limites de l’audit.
Le contenu des déclarations de la GAP (périmètre).
Les sanctions en cas de déclarations inexactes.
Maîtriser les garanties légales
Les obligations légales de garantie dans la vente, la cession de créance et la cession de fonds de commerce.
Les intérêts et limites.
La mise en cause de la responsabilité des dirigeants de la cible.
Identifier et sécuriser les garanties contractuelles
La déclaration préalable.
L’objet de la garantie : passif , actif , hors bilan.
Le bénéficiaire de la garantie : acquéreur , société , créanciers de la société.
La nature de la garantie : réduction du prix ou indemnité.
Rédiger une clause de garantie
Le contenu principal de la clause.
Les garanties d’exécution de la clause (rétention d’une partie du paiement, nantissement de droits sociaux, séquestre, cautionnement).
Le contentieux des clauses de garantie.
Les clauses attributives de compétence , clause d’arbitrage.
Atelier de réflexion : analyse de clauses et de l’évolution jurisprudentielle pour améliorer sa technique rédactionnelle
Focus sur les aspects fiscaux
Droits d’enregistrement, plus-values.
Cas pratiques :
analyser les déclarations d’une convention de garantie d’actif et de passif
proposer les solutions contractuelles

Public concerné principalement :

Juristes, repreneurs et vendeurs d’entreprises, banquiers, responsables de sociétés de capital-risque, avocats, notaires, experts-comptables.