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Parcours Compliance Officer en matière d’anticorruption

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Francis Lefebvre Formation

Responsabilité pénale de l’entreprise (1 jour)
• Identifier le risque pénal pesant sur l’entreprise Distinguer les spécificités du risque pénal
• Notion d’infraction pénale
• Conditions d’engagement de la responsabilité pénale Mesurer les possibilités de mise en cause de la responsabilité de l’entreprise
• Répartition des responsabilités dans l’entreprise
• Articulation des responsabilités entre personnes morales et personnes physiques
• Cartographier les infractions pénales liées à la vie des affaires Décrire les principaux risques économiques et financiers
• Infractions économiques : pratiques commerciales déloyales, contrefaçon, facturation, corruption...
• Infractions financières : abus de biens sociaux, blanchiment, délit d’initié... Cerner la pluralité des risques secondaires
• Infractions involontaires : blessures, homicides, mises en danger, etc.
• Droit pénal du travail : hygiène et sécurité, entrave, harcèlement, discrimination, travail dissimulé...
• Fraudes informatiques et cybercriminalité
• Marchés publics : prise illégale d’intérêts, trafic d’influence, etc.
• Risque pénal environnemental , Exercice d’application : analyser les qualifications retenues à partir de décisions jurisprudentielles existantes
• Mettre en place les mesures de prévention du risque pénal Rédiger des délégations de pouvoirs adaptées
• Audit des zones de risques dans l’entreprise
• Conditions de validité d’une délégation et effets
• Choix de son délégataire et maîtrise de la portée de la délégation
• Délégations complexes : co-délégations et subdélégations , Atelier pratique : les éléments clés pour rédiger des délégations de pouvoirs efficaces : Implémenter les mécanismes internes appropriés
• Alertes professionnelles : le whistleblowing
• Outils de sensibilisation des salariés : codes de conduite, charte éthique, etc.
• Élaborer une stratégie de défense en cas de poursuite pénale Décrypter le déroulement de la procédure pénale
• Initiative et forme des poursuites
• Principaux acteurs de la procédure pénale
• Mesures d’enquête (perquisitions, audition, réquisitions judiciaires)
• Mesures privatives et restrictives de liberté (garde à vue, mise en examen, détention provisoire) , Mise en situation : adopter le bon comportement en garde à vue Anticiper les suites du procès et gérer la crise dans l’entreprise
• Conduite du procès et suites (sanctions, casier judiciaire)
• Communication en interne et en externe , Atelier pratique : mettre en place une stratégie de communication de crise au sein de l’entreprise Lutte anti-corruption : maîtrise des risques et conformité (1 jour)
• Maîtriser le cadre légal national et international en matière de lutte anti-corruption Distinguer les différentes formes juridiques de la corruption
• Corruption active et corruption passive
• Corruption nationale et internationale
• Corruption publique et corruption privée
• Corruption et trafic d’influence , Atelier ’’Qu’est-ce que la corruption ?’’ Jeu pédagogique : qualifier des faits de corruption et de trafic d’influence Mise en situation : différencier contrat d’intermédiaire et trafic d’influence Analyser l’architecture des incriminations liées à la corruption
• Critères de l’agent public et privé
• Distinction de l’acte de la fonction et l’acte « facilité » par la fonction
• Définition de l’avantage indu , Atelier « L’architecture de la corruption » Étude de cas : découvrir des cas concrets de corruption à partir d’illustrations jurisprudentielles Cas pratique : comprendre les stratégies judiciaires... ou le non-dit de la corruption Se repérer dans la complexité juridique de la corruption
• Infractions favorisant la corruption : prise illégale d’intérêts, favoritisme
• Infractions liées aux moyens de la corruption : abus de biens sociaux, abus de confiance, détournement de biens publics, faux et usage de faux
• Infractions liées aux conséquences de la corruption : recel et blanchiment
• Organes de contrôle et de répression (lanceur d’alerte, AFA, CJIP) , Jeu pédagogique « Les 15 qualifications » : découvrir l’analyse systémique de la corruption
• Évaluer le risque de corruption au sein de l’entreprise Elaborer une cartographie des risques
• Rôles et les responsabilités des acteurs de la cartographie
• Identification du risque inhérent aux activités des organisations concernées
• Exposition au risque de corruption
• Hiérarchie et traitement des risques nets ou résiduels
• Formalisation et actualisation de la cartographie Dresser l’inventaire des pratiques à risques
• Les personnes politiquement exposées
• Les contrats d’affaires avec des intermédiaires
• Les cadeaux d’affaires, les invitations, le sponsoring, le mécénat
• Les réponses aux marchés publics
• Les sollicitations indues , Brainstorming : échanger autour d’un exemple de cartographie des risques, étape par étape
• Mettre en place un programme de conformité adapté Faire un état des lieux des zones de vulnérabilité et des dispositifs internes existants
• Audit des partenaires commerciaux
• Audit comptable Implémenter les outils de prévention et de contrôle
• Code de conduite
• Politique de formation et de sensibilisation
• Procédure de sanction
• Auto-évaluation de la politique interne de l’anti-corruption , Atelier ’’Corruption et conformité’’ Étude de cas : le participant est invité à se positionner sur la solution face à 3 scénarios distincts Débriefing ’’À vous de jouer !’’ : les bons réflexes à adopter Lutte anti-corruption (niveau 2) : cartographie des risques et procédures d’évaluation des tiers et fournisseurs (1 jour) Cadre juridique de la cartographie des risques
• Lignes directrices du SCPC en mars 2015
• Exigences de la loi Sapin II
• Comparaison avec la FCPA
• Recommandations de l’Agence française anticorruption (AFA) Méthodologie générale de l’analyse des risques
• Définition et démarche globale
• Mapping par process/par pays/par risque Méthodologie adaptée à la corruption
• A partir des recommandations de l’AFA : mise en œuvre d’une méthodologie en 6 phases
• Identifier et hiérarchiser les risques les plus significatifs pour une entreprise : consultants commerciaux, intermédiaires, sponsoring, mécénat et dons, conflits d’intérêts, projets d’investissements, paiements en espèces, etc.
• Actualiser sa documentation : informations internes et externes à la société
• Cerner les actions possibles
• Mettre en place les outils adéquats , Exercice pratique : réaliser un audit de la fraude et du traitement du risque à partir d’une situation donnée Évaluation des tiers et des fournisseurs au regard de la cartographie des risques
• « Due diligence » : le risque tiers
• Procédures d’évaluation de la situation des clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires , Atelier « Évaluation et outils spécifiques » : , - Cas pratique : construire un mapping du risque pays/tiers/fournisseurs , - Mise en situation : utiliser certains outils nécessaires à la « due diligence » (démonstration) Différents scénarios possibles de la corruption et traitement du risque , Mise en situation : autour de plusieurs types de scénarios donnés, les participants sont amenés à effectuer une « due diligence » dans le cadre d’un exercice collectif et interactif Fraudes internes (1 jour)
• Identifier la notion et les principaux mécanismes de fraude Expliquer la notion de fraude
• Caractéristiques, définitions et état des lieux
• Partage des responsabilités
• Présentation des moyens internationaux de lutte , Cas pratique : répondre au questionnaire d’analyse du risque de fraude Analyser les schémas de fraude par cycle
• Achats : fournisseur fictif, surfacturation, falsification des paiements
• Ventes : client fictif, transfert de comptes, détournement de chèque
• Trésorerie et caisse : écremage, erreurs de caisse, retours
• Actifs : immobilisations et stocks
• Paie : salarié fictif, double paiement, commissions, frais
• Falsification des états financiers , Atelier ’’Qu’est-ce que la fraude ?’’ Quiz : savoir identifier les principaux schémas de fraude Etude de cas : établir le schéma de fraude pour un groupe hôtelier
• Mettre en place les dispositifs de prévention de la fraude Déterminer les outils à implémenter
• Contrôle interne.
• Éthique des affaires
• Recrutement aux postes sensibles au sein de l’entreprise
• Diagnostic des zones de risque , Cas pratique : identifier les zones de risques et déterminer les contrôles à mettre en place pour une entreprise de service
• Utiliser les techniques de détection et les outils informatiques innovants Examen analytique et signaux d’alerte Sondage et analyses de données Techniques d’entretien et d’audit spécifiques Remontées d’informations sensibles par hotline , Exercice d’application : étude de situations types Lutte anti-blanchiment (1 jour) Intégrer le cadre juridique, les mécanismes et les acteurs de la LAB
• Les mécanismes du blanchiment Les circuits de l’argent sale Les différentes techniques de blanchiment , Etude de cas : analyser des exemples de montages suspects
• Le cadre juridique du blanchiment Directives européennes et transposition en droit français Recommandations et bonnes pratiques , Brainstorming : échanger sur les recommandations de l’AMF et du GAFI Les différents niveaux de vigilance
• Le rôle des différents acteurs L’ACPR : Autorité de contrôle prudentiel et de résolution Le GAFI : Groupe d’action financière TRACFIN : Traitement du renseignement et action contre les circuits financiers clandestins L’AMF : Autorité des marchés financiers Le juge d’instruction Le parquet européen , Quiz : les différentes techniques de blanchiment Délimiter les obligations et responsabilités en matière de LAB
• Les obligations des banques en matière de LAB La déclaration de soupçon systématique, basée sur des éléments objectifs La déclaration de soupçon au cas par cas
• Les obligations de vigilance Identification du client (KYC) et du bénéficiaire effectif de la relation d’affaires Surveillance des activités, opérations atypiques Contrôle des personnes morales suspectes Communication avec TRACFIN Du contrôle à l’ingérence
• Responsabilités et sanctions en cas de manquement Mettre en place les dispositifs de conformité adaptés au sein de l’entreprise
• Mise en place d’une politique et de procédures de suivi et d’analyse de la relation d’affaires
• Systèmes de détection automatisés
• Formation des personnels concernés
• Dispositifs de contrôle interne, indicateurs d’alerte, suivi et investigations , Etude de cas : analyser des exemples de procédures internes efficaces et d’un programme de conformité Lutte anti-corruption (niveau 2) : gestion des états de crise et du dispositif d’alerte interne (1 jour) , Atelier fil rouge : tout au long de la formation, les participants repèrent les points essentiels de la gestion de crise et recueillent les bonnes pratiques Délimiter la notion de crise
• Définition
• Enjeux et risques juridiques, économiques, réputationnels, médiatiques
• Un scénario type ?
• Ses conséquences interactives
• Spécificités liées à la corruption et problématiques en droit pénal , Quiz : les états de crise Prévenir la crise par la mise en place du dispositif d’alerte interne
• Contexte : loi Sapin II et recommandations de l’AFA
• Intégration de paramètres hors loi Sapin II : signaux faibles, risques systémiques
• Zoom sur le lanceur d’alerte : confrontation, protection
• Domaine de l’alerte professionnelle, quelles sont les entreprises concernées ?
• Nécessité d’un référent ou d’une structure, les différentes options : référent unique ou équipe, interne ou externe, rattachement hiérarchique
• Modalités de la procédure d’alerte : paliers, traitement, recevabilité, enregistrement
• Information des salariés et respect de la confidentialité , Atelier pédagogique « Alerte interne » : Déterminer la recevabilité d’une alerte Bâtir le dispositif d’alerte professionnel de son entreprise Traiter la crise
• Évaluation du degré de la crise pour élaborer son plan d’actions
• Cellule de crise : organisation, périmètre, responsabilité
• Rôle de chacun des collaborateurs de l’entreprise
• Avec quels outils travailler ?
• Enquête interne et éventuelle enquête judiciaire : méthode, compétences, outils
• Gestion de la communication : interne et externe, quelle temporalité ?
• Quelle immixtion pour l’Agence Française Anticorruption ? , Mise en situation : la communication de crise dans l’entreprise Gérer la sortie de crise et ses suites
• Maintenir un état de veille
• Transparence et formation : rassurer et impliquer les collaborateurs et les salariés
• Que faire en cas de dysfonctionnements constatés/larvés ?
• Capitalisation et évolution dynamique de l’organisation et des process , Atelier « Gestion de crise » : Étude de cas : études des affaires Enron, Symantec, France Télecom Mindmapping de synthèse du processus de gestion de crise Mise en situation et jeux de rôle


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