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Parcours Formalités légales d’un portefeuille de sociétés

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Francis Lefebvre Formation

Secrétariat des sociétés commerciales (niveau 2) ( 2 jours)
• Identifier les règles encadrant la nomination, la révocation et la répartition des pouvoirs des dirigeants Nommer et révoquer les organes de direction : quel rôle pour le secrétaire ?
• Recueillir les candidatures et les documents d’état civil
• Vérifier que sont respectées les conditions d’accès aux fonctions de mandataires sociaux
• Quel est l’organe compétent dans chaque structure ?
• Déterminer et déclarer les bénéficiaires effectifs , Cas pratique : les conditions de la cooptation Distinguer assemblées et dirigeants : quelle répartition des pouvoirs ?
• Répartition des pouvoirs entre les organes de direction et les assemblées dans les SA de type classique
• Partage des compétences des assemblées générales ordinaires (AGO), extraordinaires (AGE) et mixtes , Cas pratique : règles de cumul des mandats Organiser les réunions des organes de direction : conseils d’administration et de surveillance
• S’assurer de la régularité de la convocation du conseil
• Valider les pouvoirs de représentation
• Valider le quorum et contrôler les règles de majorité
• Organiser la participation au conseil via la& & visioconférence ou la téléconférence
• Veiller au respect de la parité hommes/femmes
• Déterminer qui participe au conseil (avec ou sans droit de vote& & ?), administrateurs indépendants, comités, censeurs…
• Participation des salariés au conseil
• Règlement intérieur du conseil, tenue du registre des PV , Exercice pratique : calculer le quorum et la majorité des conseils, rédiger le PV de la réunion
• Organiser les assemblée Préparer les assemblées
• Maîtriser le calendrier
• S’assurer du respect du droit d’information des associés/actionnaires
• Rédiger le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d’entreprise : contrôle des mentions
• Quand faut-il établir une déclaration de performance extrafinancière, un plan de vigilance ?
• Règles de convocation , Construction d’outil : élaborer un rétroplanning S’assurer de la bonne tenue de l’assemblée
• Préparer la feuille de présence, vérifier le quorum,& & recueillir les signatures, les pouvoirs
• Gérer les incidents de séance
• Encadrer les votes : comptabiliser les voix, recueillir les bulletins et contrôler les règles de majorité
• Tenue du registre des PV et dématérialisation , Exercice pratique : rédiger un PV d’AGO
• Gérer les événements majeurs Lister les évènements
• Transformation de la forme juridique
• Apports en nature en cours de vie sociale
• Cessions de titre
• Etc. Garantir le respect de la réglementation suivant le type d’opération
• Mettre en place la procédure de contrôle des conventions réglementées
• Accomplir les formalités liées à l’augmentation de capital
• Perte des capitaux propres : constater/convoquer l’assemblée et fixer l’ordre du jour , Cas pratique : organiser les formalités et l’augmentation de capital en numéraire Secrétariat juridique de la SAS (1 jour)
• Repérer les étapes de constitution d’une SAS Caractériser les atouts de la SAS
• Flexibilité
• Equilibre des pouvoirs
• Dans quels cas, la société est-elle dispensée d’un CAC ? Cerner les points sensibles des statuts
• Quelles clauses statutaires faut-il rédiger avec un soin particulier ?
• Quelles conséquences en cas de clauses ambiguës ?
• Quand y a-t-il clause abusive ? comment qualifier l’organe social compétent pour nommer les dirigeants ? Effectuer les déclarations
• Qui doit apparaître au K.Bis ?
• La déclaration des bénéficiaires effectifs , Etude de cas : présentation commentée des statuts de SAS
• Identifier clairement les mandataires sociaux et l’étendue de leurs pouvoirs Nommer/Révoquer les organes de direction
• Le choix des dirigeants. Qui doit paraître au Kbis ?
• L’organe compétent pour nommer/révoquer les dirigeants
• L’opportunité de nommer un directeur général et un directeur général délégué
• Comment faire fonctionner une SAS avec un conseil, un ou plusieurs comités ?
• La notion de mandataires sociaux dans les SAS , Cas pratique : rédiger les clauses de statuts liées à la nomination et la révocation des dirigeants Rappeler l’absence de règles applicables au cumul des mandats, à la limite d’âge…
• Distinction SAS/SA Analyser la répartition des pouvoirs au sein de la direction générale de la SAS
• L’importance des clauses statutaires
• Les garanties pour le compte de tiers : avals et cautions…
• Limiter les pouvoirs du président ? , Etude de cas : analyse d’une clause sur l’étendue des pouvoirs des dirigeants
• Organiser la consultation des associés Respecter les règles afférentes aux modes de consultation et au vote
• Assemblées ou consultation ?
• Les conditions de majorité pour l’approbation des comptes
• Le vote des actionnaires Garantir l’information
• La non-transposition des règles de la SA à la SAS concernant le rapport de gestion
• Les mentions du rapport de gestion et les allégements pour les « moyennes » entreprises
• La dispense de l’établissement du rapport de gestion pour les « petites entreprises » Etablir les formalités requises suite à la conultation
• L’absence de réglementation en matière de rédaction des procès-verbaux
• Les formalités de dépôts et de publicité
• Les spécificités concernant les SASU , Cas pratique : quel calendrier prévoir avant la consultation des associés ?
• Gérer les mise en oeuvre du contrôle des conventions réglementées et des modalités de transformation Mettre en place le contrôle des conventions réglementées
• Les allégements depuis les dernières réformes Respecter les modalités de transformation
• La transformation de la SARL/SA en SAS
• La transformation de la SAS en SA
• Quid du commissaire à la transformation ? Secrétariat juridique des sociétés commerciales : aspects opérationnels& & (2 jours) Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle d’une SARL
• Établir l’ordre du jour de la première assemblée de la société nouvellement constituée : déterminer les points à inscrire à l’ordre du jour
• Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée en respectant la chronologie des différentes résolutions , Etude de cas : les conditions de fixation de la rémunération du gérant Effectuer le formalisme s’appliquant à la transformation de la forme juridique de la SARL en SAS
• Déterminer s’il convient de faire intervenir un commissaire à la transformation
• Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée approuvant la transformation
• Calculer les conditions de majorité selon les différentes résolutions
• Contrôler les mentions de l’avis d’insertion , Cas pratique : les seuils concernant la nomination d’un commissaire aux comptes Participer à la cession de parts sociales de SARL
• Veiller aux incidences du régime matrimonial du cédant et du cessionnaire
• Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée agréant la cession et modifiant les statuts
• Vérifier que l’opération n’entraîne pas la déclaration de nouveaux bénéficiaires effectifs Tenir une assemblée générale ordinaire annuelle (AGO) d’une SA et constater la « perte de la moitié du capital »
• Rédiger le texte des projets de résolution à inscrire à l’ordre du jour
• Respecter le délai de consultation des actionnaires.
• Assurer la formalité de publicité en cas de décision de non-dissolution , Cas pratique : calculer le délai pour reconstituer les capitaux propres Veiller au respect du cadre légal de la dissolution de la SA du fait de la non reconstitution des capitaux propres
• Préparer la convocation de l’assemblée par le conseil
• Rédiger le texte du procès-verbal de l’assemblée générale approuvant les comptes et décidant de la dissolution
• Vérifier que l’avis d’insertion comporte bien les mentions réglementaires Gérer la clôture de la liquidation de la société
• Fixer l’ordre du jour de l’assemblée
• Contrôler les mentions de la publicité légale
• Accomplir les formalités de dépôt au greffe , Cas pratique : les calendriers à respecter en cas de dissolution de la société selon la forme juridique et le motif de la décision (dissolution motivée ou non par les pertes) Rédiger le rapport annuel de gestion d’une SAS
• Rédiger le rapport de gestion en fonction des éléments énoncés
• Vérifier les critères de nomination d’un commissaire aux comptes
• Mettre en œuvre la procédure de fixation de la rémunération du président
• Repérer les conventions soumises à la procédure de contrôle dans une SA
• Établir la liste des conventions en fonction des faits énoncés dans le cas
• Calculer les conditions de quorum et de majorité requises pour chacune des conventions identifiées , Atelier ’’ Illustration ’’ les mentions obligatoires du rapport de gestion tableau récapitulatif sur les conventions interdites, libres, règlementées et sur les personnes concernées Participer à la transformation de la SA en SAS
• S’assurer que le conseil peut valablement délibérer pour convoquer l’assemblée (quorum et majorité).
• Fixer l’ordre du jour du conseil
• Nommer (ou non) un commissaire à la transformation
• Déterminer les conditions de majorité requises pour chaque résolution de l’AG statuant sur la transformation Pratiquer à l’identification des bénéficiaires effectifs
• Calculer les conditions de participation directe ou indirecte des associés dans le capital social des sociétés du groupe Remarque : pour permettre la bonne résolution des cas, un dossier est systématiquement remis contenant les éléments nécessaires : formulaires CERFA (bilan, formulaire de vote...), rappel des dispositions de la loi ou du règlement, tableaux récapitulatifs, calendrier des opérations...


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